从（cóng）镍原料的供应来源来看，镍的矿产类（lèi）型可分为硫化型镍（niè）矿和（hé）红土型镍矿两种，随着低品位的红土镍的冶炼技术和工艺已日臻成熟，世界镍原料供应已形成红（hóng）土镍矿和硫化镍矿（kuàng）共同主（zhǔ）导的格局。全（quán）球红土型镍矿主要分布在赤（chì）道附近（jìn）的印（yìn）度尼西亚、菲律（lǜ）宾、新喀里多尼亚等地，其中，印尼的镍矿（kuàng）资源量位（wèi）居世界首位（wèi）。美国地（dì）质（zhì）调查局数（shù）据显示，截（jié）至2020年世界镍金属资（zī）源储量（liàng）约为 9400 万吨，其中，印尼资源储量（liàng）约为 2100 万吨，占比 22%。印（yìn）尼的镍矿（kuàng）主（zhǔ）要是红土型镍矿，具有储量大、品位低、易开采、运（yùn）输便（biàn）利等特点，主要分布在该国中东部（bù）的（de）苏拉（lā）威西岛和马鲁古群岛上。

　　中（zhōng）国企业投资印尼的（de）镍矿开（kāi）发取得积极成效

　　近年来（lái），我国（guó）矿业企业积极（jí）加快“走出去”步伐，充分利用“两（liǎng）个市场，两种资（zī）源”，特别是在“一（yī）带一路”沿线国家（jiā）的印尼开（kāi）展（zhǎn）镍（niè）矿项目投资，极（jí）大（dà）地提高了我国的镍（niè）资源的供应（yīng）保障能力。印尼政府在2014年1月份实施的原矿（kuàng）禁（jìn）止出口政（zhèng）策（cè）后，部分中（zhōng）国矿业企业（yè）和冶炼企业积极（jí）在当地建（jiàn）设镍铁冶炼项目，逐渐发（fā）展形成了红土（tǔ）镍矿勘探开发—镍（niè）铁加工冶炼—不锈钢生（shēng）产（chǎn）/新能源电池材（cái）料生（shēng）产的完整产业链条。当前中资企业在印尼的镍（niè）矿投资的（de）趋势是（shì）产业园化发展，该模式的特点是（shì）在采矿区附（fù）近进（jìn）行集中建（jiàn）设，充分利用（yòng）了地理区位优势，产业园内的镍铁产业（yè）链上下（xià）游企业（yè）能够很好地实现（xiàn）互补协同效应。例如（rú），中苏拉（lā）威西省莫罗瓦利（Morowali）镍铁产业园、北马鲁古省纬达（dá）贝（Weda Bay）镍铁产业园等。

　　印尼镍矿管理的主要法律制度简（jiǎn）介

　　（一）印尼涉矿的法（fǎ）律法规和矿业（yè）权证制度

　　外资投资（zī）印尼矿业领域（yù）所涉及的政府部门（mén）主（zhǔ）要有：能矿部、投资协调委员（yuán）会（投（tóu）资部）、工业（yè）部、环（huán）境与林业部、司法人（rén）权部、商业竞（jìng）争监督（dū）委员会等。涉（shè）及（jí）的（de）法（fǎ）律法规主（zhǔ）要有：《矿（kuàng）产和煤炭矿（kuàng）业法》、《林业法》、《投资法（fǎ）》、《公司法》、《综合性创造就（jiù）业法（fǎ）》、《关于实施（shī）矿产和（hé）煤炭业活动的政府（fǔ）规章（zhāng）》（GR23/2010）、《关（guān）于矿产和煤（méi）炭矿业的（de）部长规章》（MEMR Regulation25/2018）等。

　　依据印尼《矿产和煤炭矿业法（fǎ）》及（jí）相关规定，印尼相关的矿业权证由（yóu）能（néng）矿部颁发，印尼矿业权证主要可分为一般采矿许可证（zhèng）（IUP）、特殊采（cǎi）矿许可证（zhèng）（IUPK）和居民（mín）采矿许可证（IPR），其中（zhōng）IPR只（zhī）有本国居（jū）民才可获得。IUP和IUPK按照矿业开发活动的时序可分为E-IUP（一般勘探（tàn）许可证（zhèng））和E-IUPK（特（tè）别（bié）勘探（tàn）许可（kě）证）、IUP-OP（矿业一般生（shēng）产经营许可证）和IUPK-OP（矿业特别生（shēng）产经（jīng）营（yíng）许可证）、IUP-OP-SPR（加工冶炼许可证）、IUP-OP-STS（运输销售许（xǔ）可证）等。

　　（二）印尼镍矿开发管理政（zhèng）策的变化

　　印尼政府对外国投资者（zhě）投资（zī）镍矿的限制主要集中（zhōng）在原矿出口和（hé）准入限制两方面。2010年（nián）以前，印尼（ní）政府为了鼓励矿产资源开发（fā），促进经济发展，并不完全限（xiàn）制镍矿原（yuán）矿出口。2010年以来，印（yìn）尼逐渐收紧了包括镍矿石在内的原矿（kuàng）出口政策，政府希望借助本国的资源禀赋优势（shì）来吸引外国资本（běn）参与本（běn）国矿业相关产业链的工业基础建（jiàn）设（shè），从而（ér）扩大就业（yè），增加税收，把更多的产值留在国内，而不是仅仅出卖矿物原材料（liào）。因（yīn）此（cǐ），印尼有关（guān）包括镍矿在内的原矿出（chū）口政策（cè）总体呈逐渐收（shōu）紧的态势（shì）：2012年（nián）5月，印尼政府开（kāi）始（shǐ）逐（zhú）步提高（gāo）矿产品（pǐn）出口税率；2014年1月，印（yìn）尼实（shí）施全面禁止镍矿（kuàng）原矿出口政策；2017年1月（yuè），印尼政府为了保障本国（guó）税收，开始附条件允许原矿出（chū）口（kǒu）；2019年，印尼（ní）能（néng）矿部将原定于2022年1月重新实施的（de）原（yuán）矿出口禁令提前至2020年1月1日生（shēng）效；2022年3月，印尼政府表示可能从（cóng）今年开（kāi）始对镍产品加征出口税（具体见下表）。

　　外资准入限制方面（miàn）：2012年，印尼（ní）规定了外（wài）国矿（kuàng）业（yè）公司的股份（fèn）减持计划；2013年，印尼（ní）政府将采矿业列入《禁止和限制类投资产业目录》；2020年（nián），为提振经济，印（yìn）尼政府允许矿企（qǐ）申请延长（zhǎng）采（cǎi）矿许可期限、扩大矿（kuàng）区作业面积，并允许（xǔ）持股51%及以上的投资（zī）者转让其股份；2021年，印尼政府颁布（bù）了新矿业法规GR96号条（tiáo）例，取消了矿（kuàng）业（yè）公司中外资（zī）持（chí）股比例的限制，并放（fàng）宽了外资（zī）剥离义务的履行期限。

　　中国企业（yè）投资印尼镍矿开发的主（zhǔ）要法律风险及应对（duì）策略

　　相较于国（guó）内（nèi）矿业（yè）项目而言，海外矿业（yè）项（xiàng）目的（de）资源禀赋条件相对更好，但因境（jìng）外投资涉及（jí）不同地（dì）域文化、不同（tóng）法（fǎ）律体系等（děng）多方（fāng）面（miàn）因素，投资（zī）的风险更高，成功（gōng）的难度也更（gèng）大。中国企业在印尼开展镍矿投资（zī）活动（dòng）可能面临（lín）的主要（yào）风险包（bāo）括：

　　（一）法律政策变化风险（xiǎn）。

　　中（zhōng）国企业（yè）投资印尼（ní）矿业项（xiàng）目的法（fǎ）律政策（cè）变化风险主要包括行业准入风险、法律冲突风险和本（běn）土化风险。矿业是印尼的限制性投资行业，印尼政府对矿业（yè）政策调（diào）整比较频（pín）繁，这会增（zēng）加外资企业的行（háng）业准入的法律风险。印尼（ní）因为政治制度的原因，也（yě）经常（cháng）出现全国性法律和地方性法律互相（xiàng）矛盾的情况，这是外（wài）资企业需要面对的法（fǎ）律冲（chōng）突风险。印尼政府于（yú）2012年通过修改矿业（yè）法规规定外国矿业公司需逐年把（bǎ）所持股份让渡给本国投资者，这是外国资本必须面对的本（běn）土（tǔ）化法（fǎ）律风险。法律变化风险作为固有风险难以完全（quán）规避，因此（cǐ）在投资前（qián）应当（dāng）做好充分的调研和准备来进（jìn）行转移和（hé）缓释。

　　（二（èr））投资并（bìng）购风险。

　　包括投资并购审查风（fēng）险、融资风险、汇率风险（xiǎn）以及股权代持风险。根据印尼（ní）《矿产和煤炭矿业法》、《公司法（fǎ）》、《投资法》等有（yǒu）关规定，外资企（qǐ）业在（zài）印尼开展包括镍矿在内的矿业并购投资（zī）活动应遵循以下五（wǔ）个步骤：（1）被并购企业的（de）内部流程（chéng），即（jí）通知—股东决议—公示的流程；（2）应当得到印尼能矿部（bù）的批准通过（guò）；（3）应当得到印尼投资协调委员会的批准（zhǔn）通过；（4）因并购而修（xiū）改（gǎi）的公（gōng）司章程应当（dāng）得到印尼司（sī）法人权（quán）部的批准通过；（5）触发（fā）了反垄断审查条（tiáo）件的并购（gòu）活动应提交印（yìn）尼（ní）商业（yè）竞争监督委员会（huì）进行反垄（lǒng）断审查。融资（zī）风险主要是（shì）指国际矿业投（tóu）资并购项目往（wǎng）往因超出计划投（tóu）资额（é）而需要追加投资，而中国企（qǐ）业传统的（de）银行（háng）借贷等单（dān）一化（huà）融资手（shǒu）段与投资（zī）并购国际化的要求不相适应。汇率风（fēng）险是指随着（zhe）矿业项目本土（tǔ）化战略的实施，矿业生产活动会使用印尼盾作为结算货币，因印尼盾汇率不稳定而导致（zhì）损失的风（fēng）险。股权代持（chí）风（fēng）险是指，印尼政府规定了矿业（yè）公司中（zhōng）外国资本的股（gǔ）份（fèn）减持计划，并且禁止股权代持行为，但在现实中中资企业存（cún）在大量的股权代持情（qíng）况，因此而（ér）面临（lín）股权代持协议（yì）被认（rèn）定为无效的（de）风险。对于印尼（ní）镍矿项（xiàng）目的投（tóu）资并购风险，中资（zī）企业应当尽量（liàng）选（xuǎn）择（zé）熟悉跨（kuà）境并购业务、精通印（yìn）尼本土文化和（hé）法（fǎ）律法规制度的（de）专业化法律（lǜ）、会计、税务团队来进行（háng）规避。

　　（三）资源储量风险（xiǎn）。

　　矿（kuàng）业公司（sī）的（de）核心资产就是采矿权，而（ér）采矿权最重（chóng）要的要素（sù）就（jiù）是（shì）资源量/储量的多少及其可靠性。资源量的多寡是开展后（hòu）续冶炼加工工（gōng）作的基（jī）础，因此资源（yuán）风（fēng）险是所（suǒ）有（yǒu）风险中居于核（hé）心地位的风险因（yīn）素。印尼（ní）镍矿项（xiàng）目（mù）的资源储量风险体现在：印尼的（de）红土（tǔ）镍矿权（quán）区块所做的矿产勘查工作相对（duì）不足；做（zuò）过勘查（chá）的矿权区块也因（yīn）工作程度和勘查技术（shù）水（shuǐ）平的（de）差异而存在资源量的可（kě）靠性风险。因此，在进行矿业并购的过程中，应在前期的（de）调查核实中摸清家（jiā）底（dǐ），准确的资源量是（shì）开展后（hòu）续活动的基（jī）础。

　　（四）项目实施风险。

　　包括项目进度（dù）风（fēng）险、项目经营管理风险以（yǐ）及项目配套基础设施风（fēng）险。项目（mù）进度风（fēng）险主要是指（zhǐ）工期延误的风险，在印尼的矿业投资项目，工（gōng）期延误的现象比较常见（jiàn），会导（dǎo）致矿业（yè）投资项目（mù）的收益率下降，严（yán）重拖延则会致使投资失败。项目（mù）的（de）经营管理风险是指中资企业（yè）忽视了海（hǎi）外环境与国内（nèi）的现实差异，盲目地照搬国内的经营（yíng）方式和管理（lǐ）方法所带来（lái）的风险。印尼的矿业及冶炼（liàn）项目必须要有配套（tào）的交通、电（diàn）力、供水等基础设施，但（dàn）印尼的这些基础设施非常薄弱，由（yóu）此产（chǎn）生（shēng）的自行建设或进（jìn）口清（qīng）关的额外支出是外资（zī）企业的项目配套（tào）基础设施的（de）风（fēng）险。针对项目实施（shī）风（fēng）险，中（zhōng）国投资（zī）者应当因（yīn）地制宜，切忌教（jiāo）条式地照搬国内经（jīng）验（yàn），矿（kuàng）业项目（mù）管理是一个（gè）长期的过程，应当注重融入当（dāng）地（dì）文化（huà），培养（yǎng）和使用更多的（de）本土员工（gōng），把项目风险降到最低。

　　中国企业投资海外矿（kuàng）业项目，主动（dòng）规避（bì）和缓释（shì）法律风（fēng）险，提高（gāo）投（tóu）资成功率的重要手段就（jiù）是要尊重法律服务的先行性，加强矿业项目（mù）的合法合规管理。以往中国企业的（de）海外矿（kuàng）业投资失败案（àn）例的（de）教（jiāo）训（xùn）就包（bāo）括，投资初期不（bú）重视法律尽（jìn）职调查，照抄照搬国内项目经验，投（tóu）资（zī）过程中没有针（zhēn）对存在的法律（lǜ）风险点（diǎn）进行有效的规（guī）避（bì）和防范等问题（tí）。笔（bǐ）者认为，中国企业（yè）在印尼镍矿投资（zī）并购中应当选择熟悉印尼矿业政策和本土文化（huà）的（de）矿产资源领（lǐng）域（yù）的专业律师进（jìn）行（háng）法（fǎ）律尽职调查，帮助（zhù）识别和梳理出矿（kuàng）业（yè）项目（mù）中蕴含的（de）关键风险点（diǎn），为矿业投资项（xiàng）目的成功实施（shī）保驾护航。